Milloin yrityksen on laadittava konsernitilinpäätös?

Konsernirakenteen kasvaessa yrityksessä herää usein kysymys: pitääkö meidän tehdä konsernitilinpäätös, ja jos pitää, milloin ja miten? Kirjanpitolaki määrittelee velvollisuuden melko tarkasti, mutta käytännön soveltaminen vaatii tilannekohtaista harkintaa. Tässä artikkelissa käymme läpi konsernitilinpäätösvelvollisuuden keskeisimmät kysymykset selkeinä vastauksina.

Mitä konsernitilinpäätös tarkoittaa käytännössä?

Konsernitilinpäätös on emoyhtiön ja sen tytäryhtiöiden yhteinen tilinpäätöskokonaisuus, jossa konsernin eri yhtiöt esitetään taloudellisena yksikkönä. Se kertoo, millainen konsernin taloudellinen asema ja tulos ovat kokonaisuutena, kun yhtiöiden väliset liiketapahtumat on eliminoitu.

Yksittäisen tytäryhtiön tilinpäätös kertoo vain sen oman yhtiön tilanteen. Konsernitilinpäätös yhdistää kaikkien konserniyhtiöiden tuloslaskelmat ja taseet yhdeksi kokonaisuudeksi. Samalla poistetaan konsernin sisäiset myyntivoitot, lainasaamiset ja velat, jotta ulkopuolinen lukija saa oikean kuvan koko konsernin tilanteesta.

Käytännössä konsernitilinpäätös sisältää konsernituloslaskelman, konsernitaseen, rahoituslaskelman sekä liitetiedot. Se on vaativampi kokonaisuus kuin yksittäisen yhtiön tilinpäätös, koska se edellyttää eliminointilaskentaa ja usein myös hankintamenomenetelmän soveltamista.

Milloin yritys on velvollinen laatimaan konsernitilinpäätöksen?

Kirjanpitolain mukaan emoyhtiö on velvollinen laatimaan konsernitilinpäätöksen, kun sillä on määräysvalta vähintään yhdessä tytäryhtiössä. Määräysvalta tarkoittaa yleensä yli 50 prosentin äänivaltaa tai muuta tosiasiallista määräysvaltaa toisen yhtiön päätöksenteossa.

Konsernitilinpäätösvelvollisuus syntyy siis rakenteesta, ei liikevaihdosta tai henkilöstömäärästä. Jos emoyhtiöllä on yksikin tytäryhtiö, johon sillä on määräysvalta, lähtökohtainen velvollisuus on olemassa. Tähän pääsääntöön on kuitenkin merkittäviä poikkeuksia, joita käsitellään seuraavassa osiossa.

Määräysvalta voi perustua myös muihin seikkoihin kuin omistukseen, kuten sopimukseen tai yhtiöjärjestyksen määräykseen. Tärkeää on arvioida tosiasiallinen vaikutusvalta, ei pelkästään omistusprosenttia.

Ketkä voivat jättää konsernitilinpäätöksen laatimatta?

Kirjanpitolaki sallii konsernitilinpäätöksen laatimatta jättämisen pienille konserneille sekä tietyissä tilanteissa välikonsernin emoyhtiöille. Pieneksi konserniksi katsotaan ryhmä, joka täyttää enintään yhden seuraavista rajoista: liikevaihto 12 miljoonaa euroa, tase 6 miljoonaa euroa tai henkilöstömäärä 50.

Vapautukseen on kuitenkin kaksi tärkeää poikkeusta:

• Konserniin kuuluu julkisen kaupankäynnin kohteena oleva yhtiö, jolloin konsernitilinpäätös on aina laadittava koosta riippumatta.
• Konserniin kuuluu luottolaitos tai vakuutusyhtiö, joilla on omat erityissääntelynsä.

Välikonsernin emoyhtiö voi myös jättää oman konsernitilinpäätöksensä tekemättä, jos ylempi emoyhtiö laatii koko konsernia koskevan tilinpäätöksen EU-lainsäädännön mukaisesti ja tämä tilinpäätös on saatavilla Suomessa. Tällöin riittää, että välikonsernin emoyhtiö viittaa ylemmän tason tilinpäätökseen ja ilmoittaa asiasta liitetiedoissaan.

Rajojen laskenta tehdään konsolidoidusti eli yhteenlaskettuna koko konsernin tasolla. Jos konserni kasvaa rajan yli kahtena peräkkäisenä tilikautena, velvollisuus syntyy seuraavasta tilikaudesta alkaen.

Mitä tietoja konsernitilinpäätökseen on sisällytettävä?

Konsernitilinpäätökseen on sisällytettävä konsernituloslaskelma, konsernitase, rahoituslaskelma sekä liitetiedot. Lisäksi suurten konsernien on laadittava toimintakertomus. Kaikki konserniyhtiöt on lähtökohtaisesti yhdistettävä, ellei poikkeukseen ole erityistä perustetta.

Liitetiedoissa on esitettävä muun muassa:

• Konsolidointiperiaatteet ja -menetelmät
• Tytäryhtiöluettelo omistusprosentteineen
• Osakkuusyhtiöitä koskevat tiedot
• Konsernin sisäiset liiketapahtumat ja niiden eliminointiperiaatteet
• Liikearvon käsittely ja poistot

Jos konserni soveltaa IFRS-standardeja, vaatimukset ovat laajemmat kuin kansallisen kirjanpitolain mukaisessa tilinpäätöksessä. Pörssiyhtiöt ovat velvollisia käyttämään IFRS-standardeja konsernitilinpäätöksessään.

Konsernitilinpäätöksen laadinta on teknisesti vaativa tehtävä, joka edellyttää hankintamenolaskennan, eliminointien ja mahdollisten valuuttamuunnosten hallintaa. Tämä on tyypillisesti tehtävä, jossa kokeneen tilitoimiston tuki on käytännössä välttämätön.

Milloin konsernitilinpäätös on toimitettava rekisteriin?

Konsernitilinpäätös on toimitettava kaupparekisteriin emoyhtiön tilinpäätöksen yhteydessä. Määräaika on neljä kuukautta tilikauden päättymisestä, eli jos tilikausi päättyy 31.12., rekisteri-ilmoitus on tehtävä viimeistään 30.4. seuraavana vuonna.

Rekisteri-ilmoitukseen liitetään:

1. Emoyhtiön oma tilinpäätös
2. Konsernitilinpäätös kokonaisuudessaan
3. Tilintarkastuskertomus, jos konserni on tilintarkastusvelvollinen
4. Toimintakertomus, jos sellainen on laadittu

Julkiset osakeyhtiöt noudattavat samaa neljän kuukauden määräaikaa. Pörssiyhtiöillä on lisäksi velvollisuus julkaista tilinpäätöstiedote huomattavasti aiemmin, yleensä kahden kuukauden sisällä tilikauden päättymisestä.

Rekisteröintivelvollisuus koskee emoyhtiötä. Tytäryhtiöt rekisteröivät omat erillistilinpäätöksensä normaalisti, mutta konsernitilinpäätöstä ei rekisteröidä erikseen jokaisen tytäryhtiön osalta. Eikä konsernitilinpäätöstä rekisteröidä erikseen jokaisen tytäryhtiön osalta.

Mitä seurauksia on, jos konsernitilinpäätös laiminlyödään?

Konsernitilinpäätösvelvollisuuden laiminlyönnistä voi seurata kirjanpitorikos tai kirjanpitorikkomus riippuen teon vakavuudesta ja tahallisuudesta. Lisäksi Patentti- ja rekisterihallitus voi määrätä emoyhtiön rekisteristä poistettavaksi tai asettaa uhkasakon, jos tilinpäätöstä ei toimiteta määräajassa.

Käytännön seuraukset voivat olla moninaisia:

• Hallinnolliset seuraamukset: PRH voi lähettää kehotuksen ja lopulta uhkasakon, jos tilinpäätöstä ei toimiteta rekisteriin ajoissa.
• Rikosoikeudelliset seuraukset: Tahallinen tai törkeän huolimaton kirjanpitovelvollisuuden laiminlyönti voi johtaa syytteeseenpanoon.
• Vahingonkorvausvastuu: Johto voi joutua henkilökohtaiseen vastuuseen, jos laiminlyönti aiheuttaa vahinkoa osakkeenomistajille tai velkojille.
• Luottamusongelmat: Puuttuva tai virheellinen konsernitilinpäätös voi vaikeuttaa rahoituksen saamista ja heikentää sidosryhmien luottamusta.

Kirjanpitorikoksen tunnusmerkistö täyttyy, kun kirjanpito on laiminlyöty tai väärennetty tavalla, joka vaikeuttaa oikean ja riittävän kuvan saamista taloudellisesta asemasta. Konsernitilinpäätöksen puuttuminen voi täyttää tämän tunnusmerkistön, jos velvollisuus on selvästi olemassa.

Epäselvissä tilanteissa kannattaa selvittää velvollisuuden olemassaolo tilitoimiston kanssa hyvissä ajoin ennen tilikauden päättymistä. Jälkikäteinen korjaaminen on aina hankalampaa ja kalliimpaa kuin ennakoiva toiminta.